società artigiane, prevalenza nella amministrazione e nelle maggioranze degli artigiani

Not. Pietro Ciarletta, pciarletta@notariato.it

21.09.2001

L'Albo delle Imprese Artigiane – Provincia di Ancona - in sede di iscrizione di una Srl con capitale sociale posseduto al 55% dal socio che svolge lavoro personale e che ha anche la veste di A.U., pare eccepisca quanto segue:

1. l’amministratore unico ha rilasciato procura speciale per determinate categorie di atti, regolarmente registrata e depositata presso il Reg. Imprese: dunque, non è lui da solo che amministra;

2. - un articolo dello statuto recita "l'assemblea ordinaria delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale; l'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno due terzi del capitale sociale (che altro non è che l'art. 2486, c.c. - n.d.r.): dunque, con riferimento alla straordinaria amministrazione, il socio non detiene la maggioranza all'interno degli organi deliberanti.

Sono obiezioni non prive di fondamento?

Not. Valeria Terracina, vterracina@notariato.it

23.09.2001

Anch'io mi trovo alle prese con due società artigiane da iscrivere all'albo, e sulla base di una prima lettura della normativa, posto che la legge richiede che i soci artigiani "detengano la maggioranza degli organi deliberanti", sono tre i profili da valutare:

a) l'organo amministrativo: (i) se c'è un consiglio di amministrazione, questo dovrebbe essere considerato "deliberante", quindi la maggioranza dei consiglieri dovrebbe essere artigiana; (ii) se c’è un amministratore unico, a maggior ragione dovrebbe essere artigiano.

Ma onestamente non capisco l'obiezione sul procuratore, che di per sè non è certo un organo deliberante; tanto che anch'io pensavo di rilasciare una procura al socio non artigiano...

b) l'assemblea ordinaria: fin qui nessun problema, posto che chi ha la maggioranza del capitale sociale normalmente ha anche la maggioranza nell'assemblea ordinaria.

b) l'assemblea straordinaria: bisogna vedere come si interpreta "maggioranza dell'organo deliberante".

Se significa semplicemente avere la maggioranza numerica in un organo, allora non sarebbe necessario abbassare il quorum o avere i due terzi del capitale, posto che l'organo in quanto tale, vale a dire l'assemblea, è unico, e diversi sono solo i quorum deliberativi in sede straordinaria.

Questa è l'obiezione che potresti muovere in riposta all'Albo imprese Artigiane.

Peraltro si potrebbe pensare che la legge, con "maggioranza degli organi deliberanti" volesse intendere "maggioranza negli organi deliberanti", cioè che si abbia comunque la maggioranza in qualsivoglia delibera.

In questo caso bisognerebbe assicurare la maggioranza ai soci artigiani anche nell'assemblea straordinaria.

Personalmente, per prudenza e per amor del quieto vivere con i vari albi, vedrò di assicurare la maggioranza agli artigiani anche nell'assemblea straordinaria.